2022年12月4日，中国民航大学法学院举办题为“出口管制强监管下中国民航制造业的合规风险应对与突围”航空法学术沙龙。本次沙龙的主讲嘉宾为中国商飞上海飞机设计研究院法律与合规部部长乐伟先生。陕西省三秦学者、中国民航大学国际航空法学协同研究中心主任王瀚教授，中国政法大学国际法学院朱子勤教授与北京外国语大学法学院董念清教授受邀作专家与谈人。法学院国际法教研室教师刘佳、孙旭参与与谈。沙龙由法学院院长郝秀辉主持，以腾讯会议的方式线上开展，吸引了校内外专家学者、实务界人士以及学生共计一百多人参加。本次沙龙是法学院本学期举办的第二期航空法沙龙活动，也是继2022年上半年法学院三位年轻教师赴中国商飞进行挂职锻炼后，法学院与中国商飞上飞院加强产研结合战略合作的重要一步。

在主持人介绍完主讲嘉宾与各位与谈人后，主讲人围绕主题进行了主旨演讲。乐部长首先简单介绍了中国商飞上海飞机研究院的基本情况以及目前我国大飞机事业取得的可喜进展。而后，乐部长梳理剖析了美国出口管制立法的体系脉络、立法模式与规则内容。乐部长介绍，在美国2018年前任美国总统特朗普签署了新的《出口管制改革法案》后，美国商务部产业与安全局根据最新的改革法案调整了《出口管制条例》，分别对出口管制的主体清单和出口管制物项清单依据美国国家安全需要进行了大量调整，其中包括将上海飞机设计研究院列为军事最终用户、更新“新兴技术清单”等等。同时，改革法案对于新兴技术没有进行明确定义，并对新兴技术的认定方式规定了跨部门机制、涉密信息考量的要求，这为美国未来为了管制需要拓宽新兴技术外延埋下了伏笔。另外，改革法案将“视同出口”的定义进行了立法扩大，导致任何包括特定原产美国的技术即便用于美国之外的产品生产都可能构成“视同出口”。2022年初国际形势的变动使得美国特别针对俄罗斯、白俄罗斯施加严格的出口管制。这些都为我国民航制造业的供应链安全和行业的稳步发展造成了影响。而违反美国出口管制的企业与个人可能面临严苛的民事和刑事责任。在此基础上，乐部长为我国民航制造业应对美国出口管制的风险，可以采取的合规建设措施进行了简要阐述，这些措施包括对规则的梳理与熟悉、并将之与行业结合进行分析以进行风险预警，其次为关注新兴技术管控相关的立法通知并积极参与提交立法建议，最后是建立完善的上下游供应链追溯体系、强化供应商合规证明文件的管理。讲座的结尾，乐部长指出“百年未有之大变局”下美国掣肘我国高端制造业的情况必将愈演愈烈，我国应提高核心技术的自主可控程度来“强内功”以应对未来的风险。

随后，第一位与谈人王瀚教授进行与谈。王瀚教授首先指出，中美之间的贸易摩擦是一种长期性的、制度性的风险，这一点有别于一般的商业风险，必须高度重视。不同于传统商业风险的合规风险是指，国家为管制经济活动通过立法、以国家强制力为手段，对违规的企业进行处罚、行使司法管辖权，因而为企业带来的刑事处罚、行政管制、民事罚款的风险。这要求我们要做好在法律领域进行斗争的准备。其次，王教授谈到传统重合同、讲信用的理念已经不足以应对复杂的合规风险，企业为确保企业的经营安全必须做好合规建设、尽职调查，做到深谙相关国家的法律规定、制度政策背景；未来的国际化经营要求更加重视法律人才，以往重技术人才、重管理人才，而轻法律人才的做法是不可取的。王教授对于我国民航企业如何应对出口管制对产业链、交易安全的影响，提出了建议：第一，在宏观层面，我国应加强、细化反干涉立法，行业应实现高质量对外开放，加强科技的自主创新、避免关键技术被卡脖子；第二，在微观层面，企业应当树立全员合规的理念，尤其是企业的决策者要重视合规，建设并健全独立、权威的合规团队，完善合规识别、预警机制。王教授指出目前企业合规体系建设、合规能力，已经逐渐称为大型跨国企业遴选贸易合作伙伴、给予商业机会的重要依据，王教授认为基于此，我国民航制造业应在传统“预防性合规”之上，构建“竞争型合规”、“进取性合规”，后者正是我国实务界与学术界研究欠缺的。王教授建议中国商飞应当高度重视国际人才和涉外法人才的引进，加强对重要国家国别法的研究。最后，王教授对法学院邀请中国商飞合规部门对美国出口管制立法进行深入解读表达了高度的赞赏。

第二位与谈人朱子勤教授认为，传统研究国际航空法的学者往往受制于其国际法专业背景的限制，更多地从国际公约的角度研究航空法，但是从实务部门的角度而言，仅研究国际法层面与航空法相关的问题具有局限性，因为航空法是一门交叉学科、涉及多个法律部门，除了国际法之外，还涉及民法、行政法等。其次，朱教授指出，研究航空法的学者与学生的思考与研究不应仅局限于长臂管辖违反国际法，而应当更多地去研究外国国内法中关于域外适用的规定和相关的案例，为完善我国国内法的域外适用立法打好法规梳理与理论研究的基础。例如，美国在2014年对我国川航进行处罚，美国适用其本国法对我国航司进行审查的理由在于航司有飞往美国的航线，基于此美国将其国内立法进行域外适用。因此，中国商飞等相关企业的实务部门也应加强与学界的互动合作，充分利用学术界研究美国出口管制相关问题的优势，藉此更好地应对美国通过国内立法限制我国企业的问题。

第三位与谈人董念清教授首先针对乐部长讲座的内容有关参与立法的点进行提问，乐部长回应表示讲座内容的参与立法评论，指的是通过供应商参与到美国出口管制相关的立法游说过程中。董教授对此表示赞同，并对法律界如何应对美国强监管提了三项建议：第一，董教授认为我国学者应加强前瞻性研究，将2000年以来对欧美立法疲于应对的被动状态转化为主动的前瞻性研究、把法律法规的研究做在前面，董教授非常赞同王瀚教授提到的“进取性合规”，并认为在适当的情况下可以做一定的“进攻”；第二，董教授指出应加强学界与实务界的交流，在建设民航强国背景下两者加强合作可以更好地应对美国、欧盟的监管措施；第三，我国应加强立法规划与研究，虽然近年来我国陆续出台了《出口管制法》、《反外国制裁法》以及相应的“清单”，但总体而言立法比较简括、缺乏微观层面的可操作性，就这一点研究美国出口管制立法可以作为我国细化立法的借鉴。

第四位与谈人刘佳副教授，以欧盟于2021年新修订的《出口管制条例》为切入点，分析了欧洲出口管制规则相较于美国不具有很强的攻击性，更强调贸易的可持续发展、绿色转型、数字化转型；但欧洲出口管制的内容与美国具有一定的相似性，扩大了再出口的定义、强调对高新技术的出口管制。刘老师指出，欧盟新修订的《出口管制条例》同样是对针对两用物项进行出口管制，但是站点拔高到了“人类安全”的维度。随后，刘老师从国际经济法的角度，讨论了美国对特定物项进行出口管制并基于GATT第21条的“国家安全”例外论证自身行为的正当性。最后，刘老师以国际经济法上经典的“霍尔姆斯-伯顿法案”，讨论由美国国内法域外适用而产生的次级制裁的正当性问题。

最后一位与谈人孙旭老师，结合自身在上飞院挂职期间对美国《出口管制改革法案》的研究分享了自己的看法。孙老师总结美国各类实务界与学界的评论，认为法案加入“新兴与基础性技术”管制规则的初衷就是为了遏制中国发展。孙老师指出，中国企业为应对美国出口管制可以更有效地参与到美国有关“新兴技术”认定的立法评论环节中，这种评论应当是有着支撑资料翔实、逻辑自洽的，并结合法案第1758节对于“认定新兴技术”的要素、美国商务部产业与安全局协调美国与其他盟国出口管制限制的职能，分析特定技术是否应当构成美国出口管制的对象。孙老师认为第1758节所列举的要素，如“对于国家安全至关重要”、相应技术是否在美国之外也进行开发、技术是否得到其他多边机制的管制等，这些都可以是企业参与立法评论可以讨论的对象。

与谈结束后，乐部长针对听众提问进行了简单回应。航空工业通飞华南公司法律部的王永刚先生的问题有关中国商飞如何进行供应商追溯、生产追溯体系和信息化工具建设，乐部长回应自己所在的上飞院主要是研发工作、供应商追溯相关的工作则由制造中心进行，并对中国商飞的追溯程序作了简单的介绍。

最后，主持人郝秀辉教授对本期沙龙作了总结并对未来的合作研究进行了展望。郝院长认为，传统对航空法的研究更多关注的是运营层面、较少关注民航制造领域，但航空强国不能局限于作为一个航空运输大国，随着大飞机事业一步步的成功，我国正向航空制造业大国迈进。我们在这个过程中会面临一系列重大的法律问题，其中包括设计制造过程中所涉及的知识产权问题、适航取证的国际认可问题、海外销售与交付相关的法律问题等等，这些都需要我们之后加强合作，围绕大飞机的研发、制造与销售开展更多更精的学术交流活动，助力我国民航制造业的发展与腾飞。郝院长同时对研究航空法的学生提出了希冀，指出航空法的研究应是综合性、研究航空法不应局限于特定的法律部门，学生应当以问题为导向、全面思考，培养自身作为复合型法律人才应具备的能力。